Guide des droits et des démarches administratives
Transmission d'entreprise : cession de l'entreprise individuelle à un membre de la familleFiche pratique
Vous avez la possibilité de transmettre votre entreprise dans son intégralité à un membre de votre famille. La cession est soumise, après la signature de l'acte de vente, à l'accomplissement de nombreuses formalités. Le but de ces formalités est d'assurer la protection du cédant (vous), du cessionnaire (le repreneur) et des créanciers de l'entreprise.
La cession intégrale de l'entreprise implique une transmission universelle du patrimoine professionnel (TUPP), c'est-à-dire la cession de l'ensemble des biens, droits, obligations et sûretés nécessaires à votre activité.
En d'autres termes, le chef d'entreprise (le cédant) cède l'actif de l'entreprise (éléments du fonds de commerce notamment) et son passif (dettes, sûretés).
Concrètement, le cédant transmet le fonds de commerce qui comprend les éléments suivants :
Clientèle
Enseigne et nom commercial
Droit au bail : droit de prendre la suite du titulaire d'un bail commercial, d'occuper les locaux et de bénéficier d'un droit au renouvellement du bail
Mobilier, matériel et outillage : véhicules, machines, ordinateurs, bureaux
Stock et marchandises
Droits de propriété intellectuelle : brevets, logiciels, marques, nom de domaine
Sommes d'argent : fonds de caisse, toute somme en numéraire conservée sur le lieu d'exercice de l'activité professionnelle et les sommes inscrites aux comptes bancaires dédiés à cette activité
Contrats de travail et d'assurance
De plus, un transfert universel du patrimoine professionnel implique la cession de ces autres éléments :
Biens immeubles servant à l'activité (s'il en est propriétaire) : y compris la partie de la résidence principale utilisée pour un usage professionnel
Créances : sommes dues par les clients mais qui n'ont pas encore été réglées
Sûretés : nantissement du fonds de commerce, gage sur le stock, par exemple.
Dettes : remboursement des emprunts bancaires et dettes d'exploitation (envers un fournisseur, par exemple). La cession d'une dette nécessite l'accord écrit du créancier. En revanche, les dettes de cotisations et contributions sociales ne sont pas comprises dans le transfert.
À noter
Le transfert universel du patrimoine professionnel (TUPP) est le régime par défaut. Le chef d'entreprise peut au contraire réaliser un transfert non intégral et céder des éléments de manière isolée. Par exemple, une cession du seul fonds de commerce sans les biens immeubles et les dettes de l'entreprise.Déclaration d'enregistrement
L'acte de cession doit être déposé auprès du service fiscal de l’enregistrement sans attendre s'il s'agit d'un acte sous signature privée ou, dans un délai de 1 mois suivant la signature de la vente, s'il s'agit d'un acte authentique.
Le cédant doit déposer au service de l'enregistrement, sur place ou par courrier, les éléments suivants :
Acte de cession de l'entreprise en 2 exemplaires
Formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce en 3 exemplaires
Formulaire de déclaration de l'état du matériel et des marchandises cédées en 3 exemplaires
Règlement du droit d'enregistrement (en espèces jusqu'à 300 €, par chèque ou par virement)
Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle
Cerfa 11275
Accéder au formulaireDéclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle : état du matériel et des marchandises neuves cédées
Cerfa 11275*05
Accéder au formulaireService fiscal de l'enregistrement
Attention
Le transfert universel du patrimoine professionnel n'est pas valable si l'une des partie a fait l'objet d'une faillite personnelle. Cette faillite implique l'interdiction de gérer, de diriger, d'administrer ou de contrôler, directement ou indirectement, toute entreprise ou société.Paiement des droits d'enregistrement
La transmission de l'entreprise donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement à l'administration fiscale. Ce droit est calculé sur le prix de cession de la manière suivante :
0 % jusqu'à 23 000 €
3 % entre 23 001 € à 200 000 €
Et 5 % au-delà de 200 000 €
Le montant du droit d'enregistrement ne peut pas être inférieur 25 €. Si l'opération de cession inclut des ventes de marchandises neuves, celles-ci sont exonérées de droit d'enregistrement.
Le coût d'enregistrement est en principe à la charge de l'acquéreur. Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement de la taxe est à la charge du cédant ou partagé entre les 2 parties.
À noter
Lorsque l'entreprise individuelle est fiscalement assimilée à une EURL (option pour l'impôt sur les sociétés), sa cession est assimilée à une cession de parts sociales. Dans ce cas, un taux de 3 % est appliqué au prix de la cession (ou 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilière).À savoir
Le repreneur bénéficie d'un abattement de 500 000 € sur la valeur du fonds s'il s'engage à poursuivre l'activité et à assurer la direction effective de l'entreprise pendant au moins 5 ans à compter de la reprise.Les formalités de publicité sont obligatoires et permettent de rendre la cession opposable aux tiers.
Publication au Bodacc ou dans un support d'annonces légales
Vous avez le choix entre 2 moyens de publication :
Soit publication au Bodacc
Soit publication dans un support d'annonces légales
Le cédant dispose d'un délai d'1 mois à compter du transfert de son entreprise pour publier un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc).
Pour publier son avis, il doit s'adresser (sur place ou par courrier) au greffe du tribunal de commerce dont dépend le siège de son entreprise. Le greffe se chargera de transmettre directement l'avis pour publication sur le site dédié bodacc.fr.
Greffe du tribunal de commerce
L'avis doit comporter les mentions suivantes :
Nom de naissance, nom d'usage, prénoms et le cas échéant nom commercial du cédant et du cessionnaire (l'acquéreur)
Activité professionnelle et code APE
Adresse de l'établissement principal ou, à défaut d'établissement, l'adresse du local d'habitation où l'entreprise cédée est fixée
De plus, l'avis doit être accompagné d'un état descriptif du patrimoine professionnel cédé, c'est-à-dire :
Valeur globale de l'actif
Liste des sûretés dont l'entreprise bénéficie et montants des créances garanties par ces sûretés
Valeur globale du passif
Liste des biens du patrimoine professionnel faisant l'objet d'une sûreté et, pour chacun des biens concernés, la nature de la sûreté et le montant de la créance garantie.
L'état descriptif est établi en prenant en compte le dernier exercice comptable clos actualisé à la date du transfert, ou, pour les entrepreneurs individuels qui ne sont pas soumis à des obligations comptables, à la date qui résulte de l'accord des parties.
Vous disposez d'un délai d'1 mois à compter du transfert de votre entreprise pour publier un avis dans un support d'annonces légales.
Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée.
Opposition des créanciers
Les créanciers de l'entreprise disposent d'un délai d'1 mois à compter de la publicité pour s'opposer au transfert du patrimoine professionnel.
Les créanciers indiquent, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire transmis au domicile du repreneur, le montant et les causes de la créance.
Le juge examine le bien-fondé de la demande et ordonne, le cas échéant, le remboursement de la créance. Dans ce cas, vous êtes engagé sur tous vos biens mobiliers et immobiliers présents et à venir (à l'exception de votre résidence principale).
En revanche, l'opposition n'empêche pas le transfert universel de patrimoine qui a lieu à l'expiration du délai d'opposition.
Imposition immédiate des bénéfices
La transmission du fonds de commerce ou de l'intégralité du patrimoine professionnel entraîne l'imposition immédiate des bénéfices. Cela concerne les bénéfices d'exploitation réalisés depuis la fin du dernier exercice clos jusqu'à la date de transmission et les bénéfices en sursis d'imposition.
La déclaration à effectuer diffère selon le régime d'imposition de l'entreprise.
Le cédant doit réaliser une déclaration des bénéfices n° 2031 dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.
Déclaration des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) [Déclaration 2024 des revenus 2023]
Cerfa 11085
Accéder au formulaireLe cédant doit réaliser une déclaration des bénéfices n° 2035 dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.
Déclaration des bénéfices non commerciaux (BNC) - Régime de la déclaration contrôlée
Cerfa 11176
Accéder au formulairePour vous aider à remplir le formulaire :
Le cédant doit réaliser une déclaration des bénéfices n° 2065 dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.
Déclaration des bénéfices - Impôt sur les sociétés (IS)
Cerfa 11084
Accéder au formulaireLa déclaration doit être effectuée par voie électronique, selon la procédure de son choix :
Soit en mode EDI-TDFC, il s'agit de la transmission des déclarations à partir des fichiers comptables, par l’intermédiaire d'un partenaire EDI (ex : expert-comptable, prestataire spécialisé).
Soit en mode EFI, c'est-à-dire à partir de son espace Professionnel accessible depuis impots.gouv.fr (ouvert uniquement pour les entreprises qui relèvent du régime simplifiée d'imposition).
Réel simplifié ou réel normal : quel régime d'imposition ?
Le régime du réel simplifié d'imposition (RSI) s'applique aux entreprises dont le chiffre d'affaires hors taxes 2023 est inférieur ou égal aux montants suivants :
Pour les activités de commerce et de fourniture de logement : 840 000 €
Pour les activités de prestation de services et location meublée : 254 000 €
Au-delà de ces seuils, l'entreprise relève du régime réel normal d'imposition (RN).
À savoir
Ces seuils sont valables pour les années 2023, 2024 et 2025.Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
S'il est redevable de la TVA, la cédant doit déclarer et payer la TVA sur toutes les opérations qui n'ont pas encore été déclarées à la date de la cession.
Il dispose du délai suivant pour réaliser sa déclaration :
S'il relève du régime réel simplifié : délai de 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.
S'il relève du régime réel normal : délai de 30 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.
Attention
Toutefois, cette opération est exonérée de TVA si la cession porte sur l'intégralité des éléments du fonds de commerce et que l'acquéreur est lui-même redevable de la TVA. L'exonération concerne alors l'ensemble des biens et des services transmis à l'occasion de la cession du fonds.Lors de la cession, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et sa valeur d'origine.
On parle de plus-value à court terme si vous avez détenu le fonds de commerce pendant une durée inférieure à 2 ans.
Au-delà de 2 ans, il s'agit d'une plus-value à long terme.
L'imposition de la plus-value diffère selon que l'entreprise est soumise à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS).
S'il s'agit d'une plus-value à court terme, la plus-value est ajoutée aux résultats imposables dans les conditions et au taux de l'impôt sur le revenu.
S'il s'agit d'une plus-value à long terme, la plus-value est imposée au prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 30 %, c'est-à-dire :
12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu,
17,2 % au titre des prélèvements sociaux.
Il n'y a pas de distinction entre les plus-values à court terme et à long terme.
La plus-value est imposable au taux normal de l'impôt sur les sociétés.
Il existe plusieurs régimes d'exonération d'impôts sur les plus-values.
Exonération en fonction du prix de cession
Vous bénéficiez d'une exonération de la plus-value en fonction du prix de vente :
Si le prix est inférieur à 500 000 €, votre exonération est totale.
Si le prix est compris entre 500 000 € et 1 000 000 €, votre exonération est partielle.
Si le prix est égal ou supérieur à 1 000 000 €, vous ne bénéficiez d'aucune exonération.
Vous devez avoir exercé votre activité dans l’entreprise pendant au moins 5 ans.
Exonération en cas de départ à la retraite
Vous bénéficiez d'une exonération totale si vous respectez toutes les conditions suivantes :
Vous avez exercé l'activité pendant au moins 5 ans
Votre entreprise est soumise à l'impôt sur le revenu (pas à l'IS)
Vous partez à la retraite et vous faites valoir vos droits dans un délai de 2 ans à compter de la cession
Votre entreprise comprend moins de 250 salariés et réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.
Attention
En cas de départ à la retraite, l'exonération des plus-values ne porte que sur l'impôt sur le revenu, les prélèvements sociaux de 17,20 % restent dus.Exonération pour les TPE en fonction des recettes
Vous bénéficiez d'une exonération totale si vous respectez toutes les conditions suivantes :
Vous avez exercé l'activité pendant au moins 5 ans
Votre entreprise est soumise à l'impôt sur le revenu (pas à l'IS)
Vos recettes sont inférieures à 250 000 € (BIC) ou 90 000 € (BNC)
Au-delà de ces seuils, l'exonération est partielle si vos recettes sont :
Inférieures à 350 000 € (BIC). Le taux d'exonération se calcule de la manière suivante : (350 000 - recettes) / 100 000.
Inférieures à 126 000 € (BNC). Le taux d'exonération se calcule de la manière suivante : (126 000 - recettes) / 36 000.
Services en ligne et formulaires
- Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèleMinistère chargé de l'économie CERFA 11275
- Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle : état du matériel et des marchandises neuves cédéesMinistère chargé des finances CERFA 11275*05
- Modèle d'acte de cession de fonds de commerceMinistère chargé des finances
- Consulter le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (bodacc.fr)Direction de l'information légale et administrative (Dila) - Premier ministre
Pour en savoir plus
- Coût de l'enregistrement des actesMinistère chargé des finances
- Transmission d'entreprise : aspects fiscauxMinistère chargé de l'économie
Références
-
Code de commerce : articles L526-27 à L526-31
Transfert du patrimoine professionnel de l'entrepreneur individuel -
Code général des impôts : articles 151 sexies à 151 septies B
Régime fiscal des plus-values -
Code général des impôts : articles 201 à 204
Régime de l'impôt sur le revenu -
Code général des impôts : articles 719 à 723
Régime fiscal des mutations de fonds de commerce -
Code général des impôts : article 732 ter
Exonération droits d'enregistrement -
Décret n° 2022-725 du 28 avril 2022 relatif à la définition du patrimoine professionnel de l'entrepreneur individuel
Éléments inclus dans le patrimoine professionnel de l'entrepreneur individuel - Bofip-Impôts n°BOI-BIC-PVMV-40-2 sur l'exonération des plus-values
