Guide des droits et des démarches administratives
Société en nom collectif (SNC) : ce qu'il faut savoirFiche pratique
La SNC est une forme sociale peu répandue. Elle se caractérise par la responsabilité partagée des associés et la souplesse de son fonctionnement.
La société en nom collectif (SNC) est une société commerciale pouvant exercer tout type d'activité, à l'exception de certains secteurs réglementés (assurances, épargne, professions libérales réglementées).
À noter
La SNC constitue, avec l'entreprise individuelle (EI), la seule forme juridique autorisée pour .La SNC se distingue par la grande liberté laissée aux associés pour rédiger les statuts et organiser le fonctionnement de la société.
Ses associés, au nombre minimum de 2, ont tous la qualité de commerçant. Les associés peuvent être des personnes physiques (particuliers) ou des personnes morales (sociétés).
À savoir
La SNC est fondée sur l'intuitu personae, c'est-à-dire que la personnalité de chaque associé joue un rôle déterminant dans la constitution, le fonctionnement et la dissolution de la société.Deux époux peuvent, seuls ou avec des tiers, être associés dans une même société en nom collectif. Un époux peut donc revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites lorsque son conjoint emploie des biens communs pour effectuer un apport dans une société en nom collectif.
Toutefois, la revendication de la qualité d'associé par le conjoint d'un associé en nom est subordonnée au consentement unanime des autres associés.
Par ailleurs, la SNC n'est pas tenue de déposer ses comptes sociaux au greffe du tribunal de commerce, à moins que tous ses associés soient des sociétés à risque limité (des SA, des SAS ou des SARL par exemple). Le rapport de gestion doit simplement être consultable au siège social par tout intéressé.
À noter
Vous envisagez de créer une SNC ? Nous vous expliquons comment créer une société étape par étape.Constitution du capital social
Le montant du capital social est déterminé librement par les associés (1 € minimum). Le capital social peut être constitué par des apports en numéraire (de l'argent) et des apports en nature (des biens : matériel, véhicules, immeubles, fonds de commerce, brevets, etc.).
Les apports en industrie (savoir-faire, compétence) sont également autorisés mais n'entrent pas dans la composition du capital social.
Aucune disposition légale n'impose la libération immédiate des parts sociales dans la SNC. Il peut être convenu dans les statuts que les parts seront libérées au fur et à mesure des besoins de la société.
Responsabilité financière des associés
Chaque associé de la SNC est tenu indéfiniment du passif social, et tous en sont solidaires entre eux. Autrement dit, les créanciers de la SNC peuvent poursuivre chaque associé (voire un seul d'entre eux) sur son patrimoine personnel pour payer la totalité d'une dette.
Cette obligation n'a qu'un caractère subsidiaire, c'est-à-dire que la société doit être poursuivie pour le réglement de la dette avant les associés.
À noter
Une telle obligation pesant sur les associés valorise la société aux yeux des tiers, et peut faciliter l'octroi d'un crédit.Organes de direction
La gérance des sociétés en nom collectif (SNC) est librement organisée par les statuts.
Tous les associés ont, en principe, la qualité de gérants mais les statuts peuvent prévoir que la gestion sera confiée à un ou plusieurs associés ou encore à des personnes étrangères à la société.
Au cours de la vie sociale, le ou les gérants sont nommés aux conditions de majorité fixées par les statuts ou, à défaut, à l'unanimité. La révocation des gérants suppose l'accord unanime des autres associés. S'ils sont révoqués sans juste motif, ils ont droit à des dommages-intérêts.
Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société (ex : souscription d'une assurance professionnelle, envoi des convocations aux assemblées, paiement des cotisations sociales, etc.).
À noter
Contrairement à la SARL, la gérance de la SNC peut être confiée à une personne morale (ex : une société). Dans ce cas, elle accomplit les actes de gestion courante par l'intermédiaire de ses dirigeants.Dans les rapports avec les tiers (gestion externe), le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Autrement dit, les actes peuvent être annulés dès lors qu’ils dépassent l’objet social de l’entreprise.
Exemple
Un dirigeant de SNC dont l’objet social est « La location meublée à usage professionnel » n'engagera pas la société s’il réalise des activités de gestion de titres financiers.Les statuts peuvent limiter les pouvoirs du gérant et prévoir que la conclusion de tel ou tel acte supposera l'autorisation préalable des associés.
En cas de pluralité de gérants, les statuts peuvent également déterminer les pouvoirs de chacun, et donc par exemple répartir entre eux la charge de l'administration de la société en spécialisant leurs pouvoirs. Cependant, les comptes sociaux et éventuellement le rapport de gestion doivent être établis par tous les gérants.
Prise de décisions
Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises à l'unanimité des associés.
Toutefois, les statuts peuvent valablement prévoir que certaines décisions seront prises à une majorité qu'ils fixent. Cette majorité peut varier selon la gravité des décisions à prendre. Elle peut également être calculée soit en nombre d'associés, soit en capital, soit en nombre et en capital.
Attention
L'unanimité est toujours requise pour les décisions qui concernent la cession des parts sociales et la transformation en SAS.Imposition des bénéfices
Le régime fiscal de la société en nom collectif (SNC) est pratiquement identique à celui des entreprises individuelles. Sauf option pour l'impôt sur les sociétés (IS), les bénéfices réalisés par la société sont imposés au nom personnel de chaque associé (et pas au nom de la société), y compris lorsqu'ils ne sont pas distribués.
Ainsi, la SNC est soumise à l'impôt sur le revenu (IR) :
Dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) lorsqu'elle exerce une activité commerciale, industrielle ou artisanale
Dans la catégorie des bénéfices non commerciaux (BNC) lorsqu'elle exerce une activité libérale
Dans la catégorie des revenus fonciers lorsqu'elle exerce une activité de gestion immobilière.
À noter
Le bénéfice imposable de la société s'entend avant déduction des rémunérations versées aux associés exerçant leur activité dans la société.Imposition du dirigeant
Les rémunérations versées au gérant sont rattachées à la part des bénéfices sociaux lui revenant en sa qualité d'associé. Elles sont donc imposées à l'impôt sur le revenu (IR), selon les règles propres à la catégorie de bénéfices dont relève l'activité de la société (BIC, BNC, revenus fonciers).
En revanche, lorsque la société a opté pour l'impôt sur les sociétés (IS), la rémunération du gérant est imposée à l'impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des traitements et salaires. Dans ce cas, un abattement de 10 % ou une déduction du montant des frais réels (logement, repas, déplacements,...) du dirigeant est effectué avant l'application de l'imposition.
La rémunération que le gérant non associé reçoit au titre de son mandat social est imposée à l'impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des traitements et salaires.
Un abattement de 10 % ou une déduction du montant des frais réels (logement, repas, déplacements,...) du dirigeant est effectué avant l'application de l'imposition.
Imposition des associés
Chaque associé est soumis à l'impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC), à raison de la part des bénéfices correspondant à ses droits.
Le régime social des gérants de SNC varie selon qu'ils sont associés ou non.
Du fait de leur qualité de commerçant, tous les associés d’une SNC, qu’ils soient gérants ou non, relèvent du régime social des travailleurs non-salariés (TNS). Ils sont donc rattachés à la sécurité sociale des indépendants (SSI), intégrée au régime général de la sécurité sociale.
Le gérant non-associé relève du régime social des assimilés-salariés. Il est attaché au régime général de la Sécurité sociale et bénéficie d’une couverture sociale similaire à celle d’un salarié.
Cependant, il ne cotise pas à l’assurance-chômage.
Les cessions de parts, même entre associés, requièrent toujours l'accord unanime des associés. Il est donc possible de sortir de la société en nom collectif (SNC) seulement si l'ensemble des autres associés y consent ou alors en provoquant la dissolution de la société.
À noter
Les cessions de parts d'une société en nom collectif doivent être constatées par écrit, par un acte notarié ou sous signature privée.La cession de parts sociales donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement à l'administration fiscale.
Ce droit est fixé à 3 % du prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € et ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.
Exemple
Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SNC dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts pour une valeur de 50 000 €.Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter l'acquéreur est calculé de la manière suivante : Prix de cession - (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %.Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = 1 414 € de droits d'enregistrement.SNC |
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|---|---|---|---|
Nombre d'associés |
2 à illimité |
1 à illimité |
1 à 100 |
Dirigeant |
Gérant (un ou plusieurs) |
Président (et un ou plusieurs directeurs généraux) |
Gérant (un ou plusieurs) |
Capital social |
Libre |
Libre |
Libre |
Libération des apports en numéraire |
Pas d'obligation |
Au moins 1/2 dès la création |
Au moins 1/5 dès la création |
Responsabilité financière |
Illimitée et solidaire |
Limitée aux apports |
Limitée aux apports |
Imposition des bénéfices |
Impôt sur le revenu (IR). Option possible pour l'IS |
Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l'IR |
Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l'IR |
Régime fiscal du dirigeant |
|
Impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des Traitements et salaires |
Impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des Traitements et salaires |
Régime social du dirigeant |
|
Assimilé salarié |
TNS si gérance majoritaire, assimilé salarié dans les autres cas |
Titres sociaux |
Parts sociales |
Actions |
Parts sociales |
Transmission de titres |
Unanimité des associés |
Libre (clause d'agrément possible) |
Agrément des associés |
Droits d'enregistrement |
3 % du prix de cession après un abattement de 23 000 € |
0,1 % du prix de cession |
3 % du prix de cession après un abattement de 23 000 € |
Voir aussi
Question ? Réponse !
Références
-
Code de commerce : articles L221-1 à L221-17
Régime de la SNC (partie législative) -
Code de commerce : articles R221-1 à R221-10
Régime de la SNC (partie réglementaire)
