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Guide des droits et des démarches administratives

Réduire le capital social de la société
Fiche pratique

Le capital social n'est pas figé. La société peut procéder à une réduction de capital motivée ou non par des pertes. Les démarches à accomplir varient selon la forme juridique de la société (SARL/EURL, SA ou SAS/SASU).

SARL/EURL

Le capital social est le patrimoine de départ de la société. Il est composé de l'ensemble des ressources apportées par les associés lors de la création de la société.

Ainsi, la réduction de capital est une opération qui consiste à diminuer le montant du capital social de la société.

À savoir
La réduction de capital social obéit à un principe d’égalité de traitement entre les associés. Cela signifie que la baisse du capital doit être répartie de manière proportionnelle entre chaque associé.

À quoi ça sert ?

Selon la situation financière de la société, la réduction du capital social peut être réalisée pour l'une des 2 raisons suivantes :

  • Soit elle est motivée par des pertes : lorsqu'une société subit des pertes qui ne peuvent pas être absorbées par ses réserves ou un report de déficit, la réduction de capital peut permettre de reconstituer les capitaux propres pour qu'ils soient de nouveau supérieurs à la moitié du capital social.

  • Soit elle est non motivée par des pertes : lorsque le capital social n'est plus conforme à la dimension de la société ou à son volume d'activité (ex : après la cession d'une branche d'activité), la réduction de capital peut permettre à la société de communiquer une image plus crédible à ses partenaires. La réduction de capital peut également permettre à certains associés de récupérer une partie de leurs apports effectués à la création de la société.

À savoir
Lorsque la société connait des difficultés financières et que ses capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social, la réduction de capital peut être suivie d'une augmentation de capital. Cette technique permet d'apurer le passif, c'est ce qu'on appelle un « coup d'accordéon ».

Comment ça marche ?

La réduction de capital peut prendre, au choix des associés, l'une des formes suivantes :

  • Diminution du nombre de parts sociales

  • Diminution de la valeur nominale des parts sociales

  • Rachat de parts sociales par le gérant de la société en vue de leur annulation (applicable uniquement si la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes)

Le nombre de parts sociales diminue. En revanche, leur valeur nominale reste inchangée.

Exemple
Une société a un capital social de 500 000 € réparti en 5 000 parts sociales de 100 € chacune.La société diminue le nombre de titres à 3 000 parts sociales, réduisant ainsi le capital social à 300 000 €.

La valeur nominale des parts sociales diminue. En revanche, leur nombre reste inchangé.

Exemple
Une société a un capital social de 500 000 € réparti en 5 000 parts sociales de 100 € chacune.La société diminue la valeur de chaque part à 50 €, réduisant ainsi le capital social à 250 000 €.

Le gérant achète, au nom de la société, les parts sociales dont les associés sont titulaires dans le but de les annuler.

Le rachat de parts sociales est utile notamment lorsqu'un associé désire se retirer de la société et que ses coassociés refusent à la fois d'agréer l'acquéreur proposé et de racheter (ou de faire racheter par un tiers) les parts dont la cession est envisagée.

La réalisation d'une réduction de capital nécessite d'accomplir plusieurs formalités. Celles-ci diffèrent selon que la réduction est motivée par des pertes ou non.

1. Intervention des commissaires aux comptes

Les dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.

À l'issue de cette communication, les commissaires aux comptes doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.

Le rapport doit être présenté aux associés au moins 45 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.

2. Décision collective des associés

Une réduction de capital implique une modification des statuts :

  • SARL créée avant le 4 août 2005 : la décision doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales. Il n'y a pas de quorum exigé. Un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.

  • SARL créée après le 4 août 2005 : l'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation). Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard. Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.

La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

À savoir
Dans l'EURL, l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SARL appartient à l’associé unique qui se prononce sous forme de décisions unilatérales. Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un registre spécial tenu au siège social. Ce registre doit être coté et paraphé par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social.

3. Publication dans un support d'annonces légales

Lorsqu'une réduction de capital social a été décidée, le représentant légal (le gérant) de l’entreprise doit effectuer une publication dans un support d'annonces légales. Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.

L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :

  • Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société

  • Forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »

  • Montant de l’ancien capital social (avant réduction prévue)

  • Adresse du siège social

  • Numéro SIREN mention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation

  • Voie retenue pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur nominale)

  • Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’eux

  • Montant du nouveau capital social

  • Numéro de l’article des statuts modifiés

  • Organe de direction qui a pris la décision de la réduction de capital

  • Date de décision et date d’effet (qui peut être différente).

La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.

4. Déclaration de la réduction

La réduction de capital doit également déclarée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Site internet : https://procedures.inpi.fr/?/
Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

L'insertion automatique au Bodacc rendra la réduction de capital opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital (certifié conforme par le gérant)

  • Exemplaire des statuts mis à jour (certifié conforme par le gérant)

  • Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales

Si la réduction de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.

À savoir
La réduction de capital social est dispensée d'enregistrement au service des impôts des entreprises (SIE).

1. Intervention des commissaires aux comptes

Les dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.

À l'issue de cette communication, les commissaires aux comptes doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.

Le rapport doit être présenté aux associés au moins 45 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.

2. Décision collective des associés

Une réduction de capital implique une modification des statuts :

  • SARL créée avant le 4 août 2005 : la décision doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales. Il n'y a pas de quorum exigé. Un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.

  • SARL créée après le 4 août 2005 : l'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation). Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard. Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.

La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

À savoir
Dans l'EURL, l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SARL appartient à l’associé unique qui se prononce sous forme de décisions unilatérales. Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un registre spécial tenu au siège social. Ce registre doit être coté et paraphé par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social.

Pour réduire le capital, l'assemblée peut également décider le rachat par la société de ses propres actions en vue de les annuler.

Pour ce faire, la société doit présenter à tous ses associés une offre d'achat de leurs titres. Cette offre doit faire l'objet d'un avis publié dans un support d'annonces légales et au Bulletin des annonces légales obligatoires (Balo).

L'avis comporte les mentions suivantes :

  • Identité de la société : dénomination, forme juridique, adresse du siège

  • Montant du capital social (avant réduction)

  • Nombre de parts dont l'achat est envisagé

  • Prix offert par parts et mode de paiement

  • Délai pendant lequel l'offre est maintenue (ne peut pas être inférieur à 20 jours)

L'achat des parts sociales est réalisé dans le délai de 3 mois à compter de l'expiration du délai d'opposition des créanciers. Cet achat emporte l'annulation des parts.

3. Publication dans un support d'annonces légales

Lorsqu'une réduction de capital social a été décidée, le représentant légal (le gérant) de l’entreprise doit effectuer une publication dans un support d'annonces légales. Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.

Attention
Il s'agit d'une publication différente de celle prévue pour l'information des associés dans le cadre d'une réduction de capital par rachat de titres par la société.

L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :

  • Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société

  • Forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »

  • Montant de l’ancien capital social (avant réduction prévue)

  • Adresse du siège social

  • Numéro SIREN mention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation

  • Voie retenue pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur, rachat par la société)

  • Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’eux

  • Montant du nouveau capital social

  • Numéro de l’article des statuts modifiés

  • Organe de direction qui a pris la décision de la réduction de capital

  • Date de décision et date d’effet (qui peut être différente).

La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.

4. Déclaration de la réduction

La réduction de capital doit également déclarée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Site internet : https://procedures.inpi.fr/?/
Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

L'insertion automatique au Bodacc rendra la réduction de capital opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital, certifié conforme par le gérant

  • Exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le gérant

  • Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales

Si la réduction de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.

À savoir
La réduction de capital social est dispensée d'enregistrement au service des impôts des entreprises (SIE).

5. Opposition éventuelle des créanciers

Lorsque la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes, une procédure spéciale est prévue pour protéger les créanciers éventuels de la société.

En effet, les créanciers sociaux dont la créance est née avant la transmission au guichet du procès-verbal d'assemblée peuvent former opposition pour contester la décision de réduire le capital. Cette opposition doit être réalisée sous la forme d'une assignation devant le tribunal de commerce du siège de la société, dans un délai d'1 mois à compter de la date du dépôt.

L'opposition suspend les opérations de réduction de capital (ex : rachat des titres, attribution de dividendes) jusqu'à la décision du tribunal.

Ainsi, le juge a le choix entre les 3 solutions suivantes :

  • Soit rejeter l'opposition des créanciers, s'il estime qu'elle n'est pas justifiée

  • Soit ordonner la constitution de garanties (ex : gage), si la société en offre et qu'elles sont jugées suffisantes

  • Soit ordonner le remboursement des créances

Dans un cas comme dans l'autre, l'opposition des créanciers n'a pas vocation à invalider la décision de réduire le capital social. Elle retarde seulement sa mise en application concrète.

À noter
En pratique, il est recommandé de conditionner la réalisation de la réduction de capital à l’absence d’oppositions ou au rejet de celles-ci par le tribunal.

Lorsqu'elle n'est pas motivée par des pertes, la réduction de capital donne lieu à la distribution de fonds sociaux aux associés. Ces distributions sont taxables et se voient appliquer une fiscalité différente selon la nature de la réduction de capital.

À savoir
Au contraire, une réduction de capital motivée par des pertes ne se traduit pas par une répartition de bénéfices au profit des associés. Dès lors, elle ne donne lieu à aucune imposition.

Les sommes versées aux associés relèvent du régime des revenus distribués.

À noter
Les sommes présentant pour les associés le caractère de remboursement d'apports ou de primes d'émission échappent à l'imposition.

Les sommes versées aux associés relèvent du régime des revenus distribués.

À noter
Les sommes présentant pour les associés le caractère de remboursement d'apports ou de primes d'émission échappent à l'imposition.

Lorsque la société procède au rachat de ses propres parts sociales, les sommes attribuées aux associés relèvent du régime des plus-values :

À noter
Ces sommes ne sont pas considérées comme des revenus distribués (ex : dividendes).

SA

Le capital social est le patrimoine de départ de la société. Il est composé de l'ensemble des ressources apportées par les actionnaires lors de la création de la société.

Ainsi, la réduction de capital est une opération qui consiste à diminuer le montant du capital social de la société.

À savoir
La réduction de capital social obéit à un principe d’égalité de traitement entre les actionnaires. Cela signifie que la baisse du capital doit être répartie de manière proportionnelle entre chaque actionnaire.

À quoi ça sert ?

Selon la situation financière de la société, la réduction du capital social peut être réalisée pour l'une des 2 raisons suivantes :

  • Soit motivée par des pertes : lorsqu'une société subit des pertes qui ne peuvent pas être absorbées par ses réserves ou un report de déficit, la réduction de capital peut permettre de reconstituer les capitaux propres pour qu'ils soient de nouveau supérieurs à la moitié du capital social.

  • Soit non motivée par des pertes : lorsque le capital social n'est plus conforme à la dimension de la société ou à son volume d'activité (ex : après la cession d'une branche d'activité), la réduction de capital peut permettre à la société de communiquer une image plus crédible à ses partenaires. La réduction de capital peut également permettre à certains actionnaires de récupérer une partie de leurs apports effectués à la création de la société.

À savoir
Lorsque la société connait des difficultés financières et que ses capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social, la réduction de capital peut être suivie d'une augmentation de capital. Cette technique permet d'apurer le passif, c'est ce qu'on appelle d'un « coup d'accordéon ».

Comment ça marche ?

La réduction de capital peut prendre, au choix des actionnaires, l'une des formes suivantes :

  • Diminution du nombre d'actions

  • Diminution de la valeur nominale des actions

  • Rachat d'actions par la société en vue de leur annulation (applicable si la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes).

Le nombre d'actions diminue. En revanche, leur valeur nominale reste inchangée.

Exemple
Une société a un capital social de 500 000 € réparti en 5 000 actions de 100 € chacune.La société diminue le nombre de titres à 3 000 actions, réduisant ainsi le capital social à 300 000 €.

La valeur nominale des actions diminue. En revanche, leur nombre reste inchangé.

Exemple
Une société a un capital social de 500 000 € réparti en 5 000 actions de 100 € chacune.La société diminue la valeur de chaque action à 50 €, réduisant ainsi le capital social à 250 000 €.

La société achète les actions dont les actionnaires sont titulaires dans le but de les annuler.

Le rachat d'actions par la société est utile notamment lorsqu'un actionnaire désire se retirer de la société et que ses coactionnaires refusent à la fois d'agréer l'acquéreur proposé et de racheter (ou de faire racheter par un tiers) les actions dont la cession est envisagée.

À savoir
Dans la SA, le capital social ne peut pas être inférieur à 37 000 €. Une réduction de capital ne peut donc pas diminuer son montant en dessous de ce seuil.

La réalisation d'une réduction de capital nécessite d'accomplir plusieurs formalités. Celles-ci diffèrent selon que la réduction est motivée par des pertes ou non.

1. Intervention des commissaires aux comptes

Les dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.

À l'issue de cette communication, les commissaires doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.

Le rapport doit être présenté aux actionnaires au moins 15 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.

2. Décision collective des actionnaires

Une réduction de capital implique une modification des statuts. Ainsi, la réduction de capital doit être votée en assemblée générale extraordinaire (AGE) à la majorité qualifiée des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés. La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

À noter
L'AGE peut déléguer au conseil d'administration (ou au directoire) tous pouvoirs pour réaliser l'opération. En revanche, elle reste seule compétente pour autoriser la réduction de capital.

3. Publication dans un support d'annonces légales

Lorsqu'une réduction de capital social a été décidée, le représentant légal (le directeur général) de l’entreprise doit effectuer une publication dans un support d'annonces légales. Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.

L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :

  • Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société

  • Forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »

  • Montant de l’ancien capital social (avant réduction prévue)

  • Adresse du siège social

  • Numéro SIREN mention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation

  • Voie retenue pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur nominale)

  • Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’eux

  • Montant du nouveau capital social

  • Numéro de l’article des statuts modifiés

  • Organe de direction qui a pris la décision de la réduction de capital

  • Date de décision et date d’effet (qui peut être différente).

La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.

4. Déclaration de la réduction

La réduction de capital doit également déclarée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Site internet : https://procedures.inpi.fr/?/
Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

L'insertion automatique au Bodacc rendra la réduction de capital opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital, certifié conforme par le représentant légal (directeur général)

  • Exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le directeur général

  • Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales

Si la réduction de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.

À savoir
La réduction de capital social est dispensée d'enregistrement au service des impôts des entreprises (SIE).

1. Intervention des commissaires aux comptes

Les dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.

À l'issue de cette communication, les commissaires doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.

Le rapport doit être présenté aux actionnaires au moins 15 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.

2. Décision collective des actionnaires

Une réduction de capital implique une modification des statuts. Ainsi, la réduction de capital doit être votée en assemblée générale extraordinaire (AGE) à la majorité qualifiée des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés. La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

À noter
L'AGE peut déléguer au conseil d'administration (ou au directoire) tous pouvoirs pour réaliser l'opération. En revanche, elle reste seule compétente pour autoriser la réduction de capital.

Pour réduire le capital, l'assemblée peut également décider le rachat par la société de ses propres actions en vue de les annuler. Elle fixe alors un nombre déterminé d'actions à racheter et le délai imparti au conseil d'administration (ou directoire) pour procéder à cet achat.

Pour ce faire, la société doit présenter à tous ses actionnaires une offre d'achat de leurs titres. Cette offre doit faire l'objet d'un avis publié dans un support d'annonces légales et au Bulletin des annonces légales obligatoires (Balo).

L'avis comporte les mentions suivantes :

  • Identité de la société : dénomination, forme juridique, adresse du siège

  • Montant du capital social (avant réduction)

  • Nombre d'actions dont l'achat est envisagé

  • Prix offert par action et mode de paiement

  • Délai pendant lequel l'offre est maintenue (ne peut pas être inférieur à 20 jours)

Si toutes les actions sont nominatives, les publications énoncées peuvent être remplacées par une lettre recommandée (contenant les mêmes informations) adressée à tous les actionnaires.

À savoir
Les actionnaires peuvent ne pas donner suite à l'offre et conserver leurs actions.

Une fois le rachat effectué, les actions doivent être annulées dans le mois suivant l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour accepter l'offre d'achat. Jusqu'à leur annulation effective, les actions sont privées de droit de vote. L'annulation est constatée par un virement à compte d'ordre ouvert au nom de la société.

3. Publication dans un support d'annonces légales

Lorsqu'une réduction de capital social a été décidée, le représentant légal (le directeur général) de l’entreprise doit effectuer une publication dans un support d'annonces légales. Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.

Attention
Il s'agit d'une publication différente de celle prévue pour l'information des actionnaires dans le cadre d'une réduction de capital par rachat de titres par la société.

L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :

  • Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société

  • Forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »

  • Montant de l’ancien capital social (avant réduction prévue)

  • Adresse du siège social

  • Numéro SIREN mention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation

  • Voie retenue pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur, rachat par la société)

  • Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’eux

  • Montant du nouveau capital social

  • Numéro de l’article des statuts modifiés

  • Organe de direction qui a pris la décision de la réduction de capital

  • Date de décision et date d’effet (qui peut être différente).

La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.

4. Déclaration de la réduction

La réduction de capital doit également déclarée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Site internet : https://procedures.inpi.fr/?/
Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

L'insertion automatique au Bodacc rendra la réduction de capital opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital, certifié conforme par le représentant légal (directeur général)

  • Exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le directeur général

  • Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales

Si la réduction de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.

À savoir
La réduction de capital social est dispensée d'enregistrement au service des impôts des entreprises (SIE).

5. Opposition éventuelle des créanciers

Lorsque la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes, une procédure spéciale est prévue pour protéger les créanciers éventuels de la société.

En effet, les créanciers sociaux dont la créance est née avant la transmission au guichet du procès-verbal d'assemblée peuvent former opposition pour contester la décision de réduire le capital. Cette opposition doit être réalisée sous la forme d'une assignation devant le tribunal de commerce du siège de la société, dans un délai de 20 jours à compter de la date du dépôt.

L'opposition suspend les opérations de réduction de capital (ex : rachat des titres, attribution d’actifs) jusqu'à la décision du tribunal.

Ainsi, le juge a le choix entre les 3 solutions suivantes :

  • Soit rejeter l'opposition des créanciers, s'il estime qu'elle n'est pas justifiée

  • Soit ordonner la constitution de garanties (ex : gage), si la société en offre et qu'elles sont jugées suffisantes

  • Soit ordonner le remboursement des créances

Dans un cas comme dans l'autre, l'opposition des créanciers n'a pas vocation à invalider la décision de réduire le capital social. Elle retarde seulement sa mise en application concrète.

À noter
En pratique, il est recommandé de conditionner la réalisation de la réduction de capital à l’absence d’oppositions ou au rejet de celles-ci par le tribunal.

Lorsqu'elle n'est pas motivée par des pertes, la réduction de capital donne lieu à la distribution de fonds sociaux aux actionnaires. Ces distributions sont taxables et se voient appliquer une fiscalité différente selon la nature de la réduction de capital.

À savoir
Au contraire, une réduction de capital motivée par des pertes ne se traduit pas par une répartition de bénéfices au profit des actionnaires. Dès lors, elle ne donne lieu à aucune imposition.

Les sommes versées aux actionnaires sont imposées au régime des revenus distribués.

À noter
Les sommes présentant pour les actionnaires le caractère de remboursement d'apports ou de primes d'émission échappent à l'imposition.

Les sommes versées aux actionnaires sont imposées au régime des revenus distribués.

À noter
Les sommes présentant pour les actionnaires le caractère de remboursement d'apports ou de primes d'émission échappent à l'imposition.

Lorsque la société procède au rachat de ses propres actions, les sommes attribuées aux actionnaires relèvent du régime des plus-values :

À noter
Ces sommes ne sont pas considérées comme des revenus distribués (ex : dividendes).

SAS/SASU

Le capital social est le patrimoine de départ de la société. Il est composé de l'ensemble des ressources apportées par les associés lors de la création de la société.

Ainsi, la réduction de capital est une opération qui consiste à diminuer le montant du capital social de la société.

À savoir
La réduction de capital social obéit à un principe d’égalité de traitement entre les associés. Cela signifie que la baisse du capital doit être répartie de manière proportionnelle entre chaque associé.

À quoi ça sert ?

Selon la situation financière de la société, la réduction du capital social peut être :

  • Soit motivée par des pertes : lorsqu'une société subit des pertes qui ne peuvent pas être absorbées par ses réserves ou un report de déficit, la réduction de capital peut permettre de reconstituer les capitaux propres pour qu'ils soient de nouveau supérieurs à la moitié du capital social.

  • Soit non motivée par des pertes : lorsque le capital social n'est plus conforme à la dimension de la société ou à son volume d'activité (ex : après la cession d'une branche d'activité), la réduction de capital peut permettre à la société de communiquer une image plus crédible à ses partenaires. La réduction de capital peut également permettre à certains associés de récupérer une partie de leurs apports effectués à la création de la société.

À savoir
Lorsque la société connait des difficultés financières et que ses capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social, la réduction de capital peut être suivie d'une augmentation de capital. Cette technique permet d'apurer le passif, c'est ce qu'on appelle un « coup d'accordéon ».

Comment ça marche ?

La réduction de capital peut prendre, au choix des associés, l'une des formes suivantes :

  • Diminution du nombre d'actions

  • Diminution de la valeur nominale des actions

  • Rachat d'actions par la société en vue de leur annulation (applicable si la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes).

Le nombre d'actions diminue. En revanche, leur valeur nominale reste inchangée.

Exemple
Une société a un capital social de 500 000 € réparti en 5 000 actions de 100 € chacune.La société diminue le nombre de titres à 3 000 actions, réduisant ainsi le capital social à 300 000 €.

La valeur nominale des actions diminue. En revanche, leur nombre reste inchangé.

Exemple
Une société a un capital social de 500 000 € réparti en 5 000 actions de 100 € chacune.La société diminue la valeur de chaque action à 50 €, réduisant ainsi le capital social à 250 000 €.

La société achète les actions dont les associés sont titulaires dans le but de les annuler.

Le rachat d'actions par la société est utile notamment lorsqu'un associé désire se retirer de la société et que ses coassociés refusent à la fois d'agréer l'acquéreur proposé et de racheter (ou de faire racheter par un tiers) les actions dont la cession est envisagée.

La réalisation d'une réduction de capital nécessite d'accomplir plusieurs formalités. Celles-ci diffèrent selon que la réduction est motivée par des pertes ou non.

1. Intervention des commissaires aux comptes

Les dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.

À l'issue de cette communication, les commissaires doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.

Le rapport doit être présenté aux associés au moins 15 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.

2. Décision collective des associés

Une réduction de capital implique une modification des statuts. Ainsi, elle doit être votée et approuvée dans les conditions prévues dans les statuts :

  • Organe habilité à prendre la décision : conseil de direction, assemblée générale

  • Nombre de voix exigé

  • Quorum exigé

La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

À savoir
Dans la SASU, l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SAS appartient à l’associé unique qui se prononce sous forme de décisions unilatérales. Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un registre spécial tenu au siège social. Il est recommandé de faire coté et paraphé ce registre par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social.

3. Publication dans un support d'annonces légales

Lorsqu'une réduction de capital social a été décidée, le représentant légal (président ou directeur général) de l’entreprise doit effectuer une publication dans un support d'annonces légales. Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.

L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :

  • Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société

  • Forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »

  • Montant de l’ancien capital social (avant réduction prévue)

  • Adresse du siège social

  • Numéro SIREN mention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation

  • Voie retenue pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur nominale)

  • Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’eux

  • Montant du nouveau capital social

  • Numéro de l’article des statuts modifiés

  • Organe de direction qui a pris la décision de la réduction de capital

  • Date de décision et date d’effet (qui peut être différente).

La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.

4. Déclaration de la réduction

La réduction de capital doit également déclarée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Site internet : https://procedures.inpi.fr/?/
Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

L'insertion automatique au Bodacc rendra la réduction de capital opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital, certifié conforme par le représentant légal (président ou directeur général)

  • Exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le représentant légal

  • Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales

Si la réduction de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.

À savoir
La réduction de capital social est dispensée d'enregistrement au service des impôts des entreprises (SIE).

1. Intervention des commissaires aux comptes

Les dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.

À l'issue de cette communication, les commissaires doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.

Le rapport doit être présenté aux associés au moins 15 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.

2. Décision collective des associés

Une réduction de capital implique une modification des statuts. Ainsi, elle doit être votée et approuvée dans les conditions prévues dans les statuts :

  • Organe habilité à prendre la décision : conseil de direction, assemblée générale

  • Nombre de voix exigé

  • Quorum exigé

La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

À savoir
Dans la SASU, l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SAS appartient à l’associé unique qui se prononce sous forme de décisions unilatérales. Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un registre spécial tenu au siège social. Il est recommandé de faire coté et paraphé ce registre par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social.

Pour réduire le capital, l'assemblée peut décider le rachat par la société de ses propres actions en vue de les annuler. Elle fixe alors un nombre déterminé d'actions à racheter et le délai imparti au conseil d'administration (ou directoire) pour procéder à cet achat.

Pour ce faire, la société doit présenter à tous ses associés une offre d'achat de leurs titres. Cette offre doit faire l'objet d'un avis publié dans un support d'annonces légales et au Bulletin des annonces légales obligatoires (Balo).

L'avis comporte les mentions suivantes :

  • Identité de la société : dénomination, forme juridique, adresse du siège

  • Montant du capital social (avant réduction)

  • Nombre d'actions dont l'achat est envisagé

  • Prix offert par action et mode de paiement

  • Délai pendant lequel l'offre est maintenue (ne peut pas être inférieur à 20 jours)

Si toutes les actions sont nominatives, les publications énoncées peuvent être remplacées par une lettre recommandée (contenant les mêmes informations) adressée à tous les associés.

À savoir
Les associés peuvent ne pas donner suite à l'offre et conserver leurs actions.

Une fois le rachat effectué, les actions doivent être annulées dans le mois suivant l'expiration du délai imparti aux associés pour accepter l'offre d'achat. Jusqu'à leur annulation effective, les actions sont privées de droit de vote. L'annulation est constatée par un virement à compte d'ordre ouvert au nom de la société.

3. Publication dans un support d'annonces légales

Lorsqu'une réduction de capital social a été décidée, le représentant légal (président ou directeur général) de l’entreprise doit effectuer une publication dans un support d'annonces légales. Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.

Attention
Il s'agit d'une publication différente de celle prévue pour l'information des associés dans le cadre d'une réduction de capital par rachat de titres par la société.

L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :

  • Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société

  • Forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »

  • Montant de l’ancien capital social (avant réduction prévue)

  • Adresse du siège social

  • Numéro SIREN mention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation

  • Voie retenue pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur, rachat par la société)

  • Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’eux

  • Montant du nouveau capital social

  • Numéro de l’article des statuts modifiés

  • Organe de direction qui a pris la décision de la réduction de capital

  • Date de décision et date d’effet (qui peut être différente).

La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.

4. Déclaration de la réduction

La réduction de capital doit également déclarée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Site internet : https://procedures.inpi.fr/?/
Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

L'insertion automatique au Bodacc rendra la réduction de capital opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital, certifié conforme par le représentant légal (président ou directeur général)

  • Exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le représentant légal

  • Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales

Si la réduction de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.

À savoir
La réduction de capital social est dispensée d'enregistrement au service des impôts des entreprises (SIE).

5. Opposition éventuelle des créanciers

Lorsque la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes, une procédure spéciale est prévue pour protéger les créanciers éventuels de la société.

En effet, les créanciers sociaux dont la créance est née avant la transmission au guichet du procès verbal d'assemblée peuvent former opposition pour contester la décision de réduire le capital. Cette opposition doit être réalisée sous la forme d'une assignation devant le tribunal de commerce du siège de la société, dans un délai de 20 jours à compter de la date du dépôt.

L'opposition suspend les opérations de réduction de capital (ex : rachat des titres, attribution d’actifs) jusqu'à la décision du tribunal.

Ainsi, le juge a le choix entre les 3 solutions suivantes :

  • Soit rejeter l'opposition des créanciers, s'il estime qu'elle n'est pas justifiée

  • Soit ordonner la constitution de garanties (ex : gage), si la société en offre et qu'elles sont jugées suffisantes

  • Soit ordonner le remboursement des créances

Dans un cas comme dans l'autre, l'opposition des créanciers n'a pas vocation à invalider la décision de réduire le capital social. Elle retarde seulement sa mise en application concrète.

À noter
En pratique, il est recommandé de conditionner la réalisation de la réduction de capital à l’absence d’oppositions ou au rejet de celles-ci par le tribunal.

Lorsqu'elle n'est pas motivée par des pertes, la réduction de capital donne lieu à la distribution de fonds sociaux aux associés. Ces distributions sont taxables et se voient appliquer une fiscalité différente selon la nature de la réduction de capital.

À savoir
Au contraire, une réduction de capital motivée par des pertes ne se traduit pas par une répartition de bénéfices au profit des associés. Dès lors, elle ne donne lieu à aucune imposition.

Les sommes versées aux associés sont imposées au régime des revenus distribués.

À noter
Les sommes présentant pour les associés le caractère de remboursement d'apports ou de primes d'émission échappent à l'imposition.

Les sommes versées aux associés sont imposées au régime des revenus distribués.

À noter
Les sommes présentant pour les associés le caractère de remboursement d'apports ou de primes d'émission échappent à l'imposition.

Lorsque la société procède au rachat de ses propres actions, les sommes attribuées aux associés relèvent du régime des plus-values :

À noter
Ces sommes ne sont pas considérées comme des revenus distribués (ex : dividendes).

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Références

Modifié le 12/08/2024 - Direction de l'information légale et administrative (Premier ministre)
source www.service-public.fr